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[股票投资哪家好][HK]雅士利国际:持续关连交易与达能成员公司之二零二零年供应协议及股东特别大会通告

2019-12-13 09:01:55 165 期货配资 [HK]雅士利国际:持续关连交易与达能成员公司之二零二零年供

 
原标题:雅士利国际:持续关连交易与达能成员公司之二零二零年供应协议及股东特别大会通告

[股票投资哪家好][HK]雅士利国际:持续关连交易与达能成员公司之二零二零年供应协议及股东特别大会通告


此乃要件 請即處理


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商或其他註冊證券機

構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下之本公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函送交買主或受讓人,或經手買賣
或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或受讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1230)

持續關連交易
與達能成員公司之二零二零年供應協議


股東特別大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問


董事會函件載於本通函第
4至
11頁。獨立財務顧問(定義見本通函)致獨立董事委員會(定義見本
通函)及獨立股東(定義見本通函)之意見函件,當中包含其意見及推薦建議,載於本通函第
14至
25頁。獨立董事委員會函件載於本通函第
12至
13頁。


本公司謹訂於二零一九年十二月三十一日(星期二)上午十時正假座香港金鐘道88號太古廣場香
港港麗酒店
7樓顯利廳舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第
EGM
-1至
EGM
-2頁。股東特別

大會適用之代表委任表格亦已隨函附奉。該代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網

站(
http:
/
/
)及本公司網站(
http:
/
/

yashili.hk)。


不論閣下能否出席股東特別大會,務請盡早將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及簽署
並交回,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前送達本公司在香港之
股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M
樓。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可按意願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上

投票。


二零一九年十二月十二日


目 錄



頁次

釋義
...........................................................................
1
董事會函件
....................................................................
4
獨立董事委員會函件
..........................................................
12
獨立財務顧問函件
............................................................
14
附錄
—一般資料
..........................................................
App-1
股東特別大會通告
............................................................
EGM-1



i




釋 義



於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「二零二零年供應指新西蘭乳業與
DAPH、
DANTRADE及達能ELN之間日
協議」期為二零一九年十一月十九日的供應協議,內容有

關新西蘭乳業向買方供應產品

「聯屬公司」指達能專業營養品分部(達能之業務分部)的一間或多
間公司,由達能SA擁有或控制全部或部分權益

「年度基準量」指每曆年所有產品
10,000公噸的總年度基準量
「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義
「董事會」指董事會

CIF」指成本、保險及運費
「本公司」指雅士利國際控股有限公司,一家於聯交所主板上市

之公司(股份代號:
1230)
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「達能」指
達能SA及達能SA直接或間接控制的其他公司

「達能亞洲」指
Danone
Asia
Baby
Nutrition
Pte.
Ltd.,一家根據新加坡
法律成立並存續的公司,其為達能SA的間接全資附
屬公司,且於最後實際可行日期達能亞洲為本公司
的一名主要股東

「達能ELN」指
Danone
Trading
ELN
BV,一家根據荷蘭法律成立並存
續的公司,且為達能SA的間接全資附屬公司

「達能SA」指達能SA,一家根據法國法律註冊成立的公司,且為
達能亞洲及達能ELN的最終控股股東


DANTRADE」指
DANTRADE
B
.V
.,一家根據荷蘭法律成立並存續的
公司,且為達能SA的一家間接全資附屬公司


1




釋 義




DAP」指
目的地交貨


DAPH」
Danone
Asia
Pacific
Holdings
Pte.
Ltd.,一家於新加坡
註冊成立的公司,且為達能
SA的間接全資附屬公司

「董事」指
本公司董事

「股東特別大會」指本公司將予召開的股東特別大會,以考慮及酌情批
准二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易(包括

年度上限)

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「港元」指
港元,中國香港特別行政區法定貨幣

「國際貿易術語解釋指《國際貿易術語解釋通則》,該通則為國際商會頒佈

通則」
的一系列於國際商業交易中廣泛使用的事先定義商

業術語

「獨立董事會委員會」指
董事會的獨立委員會,由全體獨立非執行董事(即莫

衛斌先生、程守太先生及李港衛先生)組成

「獨立財務顧問」指
新百利融資有限公司,為根據證券及期貨條例可進

行第
1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)
受規管活動的持牌法團,獲委任為獨立財務顧問,

以就二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易(包
括擬議年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供

意見

「獨立股東」指
任何毋須於股東特別大會放棄投票的股東

「最後實際可行日期」指二零一九年十二月十日,即本通函付印前為確定載
入本通函的若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則


2




釋 義



「新西蘭元」指新西蘭元,新西蘭的法定貨幣

「中國」指中華人民共和國
「產品」指基粉及乳品原料
「買方」指指
DAPH、達能
ELN、
DANTRADE及其聯屬公司

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例,經不時修訂
「股份」指本公司已發行的股本中每股面值
0.10港元的普通股

「股東」指於本公司股東名冊內登記為股份持有人之人士
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「新西蘭乳業」指
Yashili
New
Zealand
Dairy
Co.,
Limited,一家於新西蘭

註冊成立的公司,(於最後實際可行日期)為本公司
之間接全資附屬公司


%」指百分比


3




董事會函件



Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1230)

非執行董事:註冊辦事處:
盧敏放先生(主席)Cricket
Square
秦鵬先生Hutchins
Drive,
P
.O
.
Box
2681
張平先生Grand
Cayman
KY1
-1111
顧培基(又名
Philip
Gu)先生Cayman
Islands
執行董事:總辦事處及中國主要營業地點:
張平(
Chopin
Zhang)先生中華人民共和國
廣東省
獨立非執行董事:廣州市
莫衛斌先生海珠區
程守太先生閱江中路
832號
李港衛先生保利天幕廣場
東塔
11樓
(郵編:
510308)
香港主要營業地點:
香港銅鑼灣
告士打道
262號
中糧大廈
32樓
A室

敬啟者︰

持續關連交易
與達能成員公司之二零二零年供應協議


股東特別大會通告

茲提述本公司日期為二零一九年十一月十九日之公告,內容有關(其中包括)二
零二零年供應協議。本通函旨在向閣下提供有關二零二零年供應協議及其項下擬
進行之交易的進一步資料,以便閣下可於股東特別大會上就有關決議案進行表決
時作出知情決定。



4




董事會函件



與達能成員公司之二零二零年供應協議

於二零一九年十一月十九日,新西蘭乳業與買方訂立二零二零年供應協議,據
此,於二零二零年供應協議的期限內,新西蘭乳業同意不時供應及買方同意不時購
買產品,惟須待獨立股東批准二零二零年供應協議後方告作實。


二零二零年供應協議的主要條款概述如下。


日期

二零一九年十一月十九日

訂約方


(1)供應商:新西蘭乳業
(2)購買方:買方
交易性質

買賣產品。新西蘭乳業向買方供應的實際產品、產品量及交付日期將於個別購
買訂單中列明。


期限

二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易須經獨立股東批准。倘二零二零年
供應協議於二零二零年一月一日前獲獨立股東批准,則二零二零年供應協議將於二
零二零年一月一日開始生效,並將維持有效至二零二零年十二月三十一日(除非訂
約方另行書面協定)。倘二零二零年供應協議於二零二零年一月一日後獲獨立股東
批准,則二零二零年供應協議將於獲獨立股東批准當日生效,並將維持有效至二零
二零年十二月三十一日(除非訂約方另行書面協定)。


產品量

根據二零二零年供應協議,新西蘭乳業將供應及買方將購買的產品量應為
(i)年
度基準量(倘二零二零年供應協議於二零二零年一月一日生效);或
(ii)年度基準量之
某一比例(倘二零二零年供應協議於二零二零年一月一日後生效)。年度基準量指每
曆年所有產品
10,000公噸的總年度基準量,其乃經訂約方磋商並以公平基準釐定並


5




董事會函件



經考慮買方於二零二零年供應協議的期限內的預期產品需求、按
11,000公噸向買方
供應產品將需保留之產能(略高於新西蘭乳業產能之20
%)以及生產本集團其他產品
所需產能後釐定。


年度基準量指二零二零年供應協議項下買方之年度最低購買量,可靈活上調或
下調10
%。倘買方擬藉此將年度基準量下調至上述
10
%的限額內,則買方應盡力在
下一年彌補短缺。



(i)出於任何合理商業理由,買方未能向新西蘭乳業下達足夠訂單以涵蓋年度
基準量(已行使10
%的下調靈活性),或
(ii)新西蘭乳業未能供應足夠產品以涵蓋年度
基準量,則訂約方應真誠討論,就有關情況的補救措施得出解決方案,包括對年度
基準量進行調整。倘訂約方未能達成一致,則守約方有權根據二零二零年供應協議
追償受二零二零年供應協議條款約束的任何損失。任何從買方的追討所得將包含在
年度上限之內,且對年度上限的任何修訂須重新遵守所有適用上市規則要求。


買方可要求超過年度基準量的額外需求,在此情況下,新西蘭乳業須盡合理努
力向買方供應及優先交付產品。倘新西蘭乳業按買方要求同意供應額外需求,則該
等需求將成為承諾量。倘新西蘭乳業未能按買方要求供應額外需求,則其將不會構
成二零二零年供應協議項下之違約。


董事(包括獨立非執行董事)認為,有關年度基準量(作為承諾最低購買量)之安
排,包括有關補償損失之安排,乃於本公司日常及一般業務過程中按公平基準及正
常商業條款訂立且符合本集團與達能訂立的過往基粉供應協議條款以及行業慣例,

故該等安排屬充分、公平及合理。


定價條款

新西蘭乳業向買方供應的產品價格應經參考適用國際貿易術語解釋通則(主要
為關於付款時間及交付安排之國際貿易術語解釋通則,如
CIF及
DAP)及付款條款並
按成本加上不超過
15
%的利潤率釐定,其總體上與市場慣例一致。產品價格將於個
別購買訂單中列明且每三個曆月可經新西蘭乳業及買方共同協定後修訂。產品利潤


6




董事會函件



率將主要經參考:
(a)原材料成本,
(b)購買量,及(c)加工成本(如直接勞工成本、固

定資產折舊開支、清潔及公用事業、倉儲、質保及研發相關成本)後釐定。


儘管當前並無可資比較獨立第三方交易可作比較,新西蘭乳業可根據上述相同

定價條款,向獨立第三方供應類似數量的類似基粉產品及乳品原料。


有關二零二零年供應協議的定價條款乃於日常業務過程中經公平磋商按正常商
業條款釐定,且給予本集團的定價條款並不遜於本集團自獨立第三方所獲得者。


付款條款

新西蘭乳業須於產品每次交付時以新西蘭元出具發票,買方須自發票日期起計
90日將其結清。


過往交易金額

於二零一九年期間直至最後實際可行日期,新西蘭乳業向
DAPH及達能
ELN及彼
等之聯屬公司供應產品。於二零一九年期間直至最後實際可行日期該等交易的實際
交易金額合共約為
103百萬新西蘭元(相當於約人民幣463百萬元()未經審核)。


年度上限

截至二零二零年十二月三十一日止年度,二零二零年供應協議項下擬進行之交
易之年度上限預期為人民幣630百萬元。年度上限乃經參照於二零二零年供應協議
期限內之產品單價及買方預期購買產品數量後釐定。


有關本公司、新西蘭乳業及買方之資料

本公司為一間投資控股公司,連同其附屬公司主要從事乳製品及營養品製造及
銷售。本公司經營以下業務範疇:
(a)生產及銷售奶粉產品(包括在中國及海外開
發、製造及銷售奶粉產品);
(b)其他奶粉產品(包括生產及銷售基粉);
(c)銷售沖調
品(包括開發、製造及銷售豆奶粉、米粉及麥片類產品);及(d)其他業務(主要包括
銷售盈餘原材料以及受託加工業務)。



7




董事會函件



新西蘭乳業為一家於新西蘭註冊成立之公司,且為本公司的一家間接全資附屬
公司。其主要從事生產及銷售乳製品。



DAPH為一家於新加坡註冊成立之公司,且為達能
SA的一家間接全資附屬公
司。其主要從事控股活動及生命早期營養相關產品之貿易。


達能
ELN為一家根據荷蘭法律成立並存續的公司,且為達能
SA的一家間接全資
附屬公司。其主要從事生命早期營養製成品及相關產品之貿易以及向達能之其他公
司提供服務。



DANTRADE為一家根據荷蘭法律成立並存續的公司,且為達能
SA的一家間接全

資附屬公司。其主要從事達能的全球採購活動及向達能的所有業務分部提供服務。


訂立二零二零年供應協議之理由及裨益

自二零一六年八月及直至最後實際可行日期,新西蘭乳業已向DAPH及達能
ELN
及彼等之聯屬公司供應產品。達能向新西蘭乳業購買產品向本集團提供了穩定的收
益來源並為本集團之營業額帶來貢獻。得益于該等購買,新西蘭工廠的基粉產能利
用率於二零一七年、二零一八年及二零一九年前九個月分別提升約
15
%、約
27
%及

32
%。由於新西蘭工廠的較高產能利用率,於二零一八年及二零一九年前九個
月,新西蘭工廠基粉產品每公噸的固定成本較二零一六年(即新西蘭工廠開始商業
化生產以來的首個完整年度)每公噸的固定成本顯著減少。自二零一六年至二零一
八年,新西蘭工廠的整體盈利能力已顯著提高。


基於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,二零二零年供應協議將有利
於新西蘭乳業提升其產能利用率,從而進一步增強本集團與達能的協同效應。


董事(包括獨立非執行董事(其意見載於本通函所載獨立董事委員會函件))認
為,二零二零年供應協議乃於本公司日常及一般業務過程中按公平基準及正常商業
條款訂立,且二零二零年供應協議及建議上限乃屬公平合理,並符合本公司及股東

的整體利益。



8




董事會函件



內部控制措施

本公司已採取以下內部控制措施以確保二零二零年供應協議之條款按正常商業
條款或更佳條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益:


(i)
本公司合規部門將每季度審閱二零二零年供應協議之條款及其項下擬進行
之交易,包括審閱相關交易是否根據二零二零年供應協議之條款訂立。本
公司合規部門亦將每季度審閱達能提供的產品滾動預測及新西蘭乳業的生
產計劃以確保二零二零年供應協議項下擬進行之交易將不會超過二零二零
年供應協議規定之年度上限;
(ii)
董事會將每半年審閱本公司合規部門提供的二零二零年供應協議之條款及
其項下擬進行之交易之簡報以確保二零二零年供應協議項下之交易於日常
業務過程中按正常商業條款訂立,且將審閱二零二零年供應協議項下訂立
之交易金額以確保相關交易金額將不會超過二零二零年供應協議規定之年
度上限;
(iii)
獨立非執行董事將每半年審閱本公司合規部門提供的二零二零年供應協議
之條款及其項下擬進行之交易之簡報以確保二零二零年供應協議項下之交
易於日常業務過程中按正常商業條款訂立,以及二零二零年供應協議之條
款屬公平合理且符合本公司股東之整體利益。獨立非執行董事亦將每半年
審閱二零二零年供應協議項下訂立之交易金額以確保相關交易金額將不會
超過二零二零年供應協議規定之年度上限;及
(iv)
本公司核數師將每半年審閱二零二零年供應協議項下訂立之交易金額。本
公司核數師將每年審計二零二零年供應協議項下訂立之交易,旨在審閱相
關交易是否根據二零二零年供應協議之條款訂立及相關已訂立交易之金額
是否將超過二零二零年供應協議規定之年度上限,且將就二零二零年供應
協議項下已訂立之交易於致董事會之年度信函中發表意見。


9




董事會函件



為確保不超逾二零二零年供應協議項下之年度上限,新西蘭乳業將定期從達能
獲得產品之滾動預測。同時,新西蘭乳業財務部門將監控二零二零年供應協議項下
進行的年初至今的交易量,且每月將監控報告提交至本公司總部以供審閱。


經考慮本公司採取的上述內部控制措施,董事會認為已設立足夠適當的內部控

制,可確保各交易於二零二零年供應協議之框架內進行。


上市規則涵義

於最後實際可行日期,達能亞洲於本公司擁有25.0
%股權。買方各自為達能SA

的附屬公司及達能的成員公司。因此,買方各自為上市規則項下本公司的關連人
士。新西蘭乳業為本公司一家間接全資附屬公司。因此,二零二零年供應協議及其
項下擬進行之交易構成上市規則第
14A章項下本公司的持續關連交易。由於有關二
零二零年供應協議之最高適用百分比率(盈利比率除外)高於
5%,故二零二零年供
應協議須遵守上市規則第
14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規

定。


秦鵬先生及顧培基(又名
Philip
Gu)先生為由達能提名之董事,故被視為於二零
二零年供應協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此,秦鵬先生及顧培基
(又名
Philip
Gu)先生各自均已就批准二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易的

董事會決議案放棄投票。


任何於二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益的關連人
士,以及於二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益的任何股東
及其聯繫人將須於股東特別大會上放棄投票。達能亞洲持有1,186,390,074股股份(相
當於本公司於最後實際可行日期已發行股本之25
%)將須於股東特別大會上放棄投
票。概無達能亞洲的聯繫人持有本公司任何股份。


股東特別大會

股東特別大會通告載於本通函第
EGM
-1至
EGM
-2頁。於股東特別大會上,將提

呈一項決議案以批准二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易。



10




董事會函件



根據上市規則第
13.39(4)條及本公司現行有效的組織章程細則,股東於股東大會
上的任何表決(惟行政事宜除外)必須以投票方式進行。本公司將在股東特別大會後
根據上市規則第
13.39(5)條所述的方式刊發有關投票表決結果的公告。


隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格,該代表委任表格亦刊載於香
港交易及結算所有限公司網站(

)及本公司網站(
http:
/
/

yashili.hk)。代表委任表格必須根據其列印之指示填妥及簽署,並連同經簽署
之授權書或其他授權文件(如有)或該等授權書或授權文件之核證本,盡快送達本公
司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大
道東
183號合和中心
17M樓,惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會之指定
舉行時間
48小時前送達,方為有效。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可按意
願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。


推薦意見

董事(包括獨立非執行董事(彼等之意見已於經考慮獨立財務顧問的意見後載於
本通函))認為,二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂
立,屬公平合理,並於本公司日常及一般業務過程中進行,均符合本公司及股東之
整體利益。因此,董事(包括獨立非執行董事)建議獨立股東投票贊成有關決議案,
以批准二零二零年供應協議及其項下擬進行交易(包括年度上限)。


其他資料

謹請閣下亦垂注獨立董事委員會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之意見函件以及載於本通函附錄內的資料。


此致

列位股東台照

代表董事會


Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

行政總裁兼執行董事

張平(
Chopin
Zhang)

謹啟

二零一九年十二月十二日


11




獨立董事委員會函件



以下為獨立董事委員會發出的函件全文,當中載有其就二零二零年供應協議及
其項下擬進行之交易向獨立股東提供的推薦意見,乃為載入本通函而編製。




Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1230)

敬啟者:

持續關連交易
與達能成員公司之二零二零年供應協議

吾等謹此提述本公司於同日致股東之通函(「通函」),本函件為其中一部分。除
文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等已獲委任為獨立董事委員會成員,以考慮二零二零年供應協議及其項下擬
進行之交易是否公平合理並就此向閣下提供意見,並就獨立股東應否批准該等事
宜提供推薦意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向閣下
及吾等提供意見。有關獨立財務顧問的獨立意見連同獨立財務顧問於達致該等意見
時考慮的主要因素及理由的詳情載於通函第
14至
25頁。


推薦意見

吾等謹請閣下垂注董事會函件及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東
之函件,當中載有其就二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易向吾等提供之意
見。


經考慮二零二零年供應協議的條款及其項下擬進行之交易的理由及裨益,以及
獨立財務顧問於其意見函件所述的意見後,吾等認為二零二零年供應協議之條款,


12




獨立董事委員會函件



乃於本集團之日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,並符合本
公司及獨立股東的整體利益。吾等亦認為,就獨立股東而言屬,二零二零年供應協
議之擬議年度上限屬公平合理。


因此,吾等建議獨立股東支持並投票贊成有關決議案,以批准二零二零年供應
協議及其項下擬進行之交易(包括年度上限)。


此致

列位獨立股東台照

為及代表

雅士利國際控股有限公司

獨立董事委員會
獨立非執行董事

莫衛斌

程守太

李港衛

謹啟

二零一九年十二月十二日


13




獨立財務顧問函件



以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見
函件,乃為載於本通函而編製。



新百利融資有限公司

香港

皇后大道中29號
華人行
20樓

敬啟者:

持續關連交易

與達能成員公司之二零二零年供應協議

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就二零二零年供應協議及其項下
擬進行之交易(包括擬議年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。二零二
零年供應協議及擬議年度上限之詳情載於貴公司於二零一九年十二月十二日向股
東刊發之通函(「通函」)所載之「董事會函件」,本函件亦為通函之一部分。本函件所
用之專有詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


吾等獲貴公司告悉,於最後實際可行日期,達能亞洲於貴公司擁有
25.0
%

股權,買方各自為達能
SA的附屬公司及達能的成員公司。因此,買方各自為上市規

則項下貴公司的關連人士。新西蘭乳業為貴公司之間接全資附屬公司。因此,
二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易構成上市規則項下貴公司的持續關連
交易。由於有關二零二零年供應協議的擬議年度上限的最高適用百分比率(利潤率
除外)高於
5%,故二零二零年供應協議須遵守上市規則項下的申報、年度審閱、公

告及獨立股東批准規定。


由三名獨立非執行董事(即莫衛斌先生、程守太先生及李港衛先生)組成的獨立
董事委員會已告成立,以考慮
(1)二零二零年供應協議項下擬進行之交易是否於貴
集團的一般及日常業務過程中進行;
(2)二零二零年供應協議之條款是否按正常商業
條款訂立及就獨立股東而言是否屬公平合理;
(3)簽訂二零二零年供應協議是否符


14




獨立財務顧問函件



合貴公司及股東的整體利益;及(4)有關二零二零年供應協議項下擬進行之交易的

擬議年度上限就獨立股東而言是否屬公平合理,並就此向獨立股東提供推薦建議。

吾等(新百利融資有限公司)已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


過去兩年內,新百利融資有限公司就持續關連交易擔任貴公司獨立董事委員
會及獨立股東的獨立財務顧問,詳情載於貴公司日期為二零一九年二月二十二日
及四月一日之通函內。由於過往的受聘工作僅限於提供獨立建議,於最後實際可行
日期,
(a)新百利融資有限公司與
(b)貴集團及達能之間並不存在可被合理視為影響
吾等於上市規則第
13.84條所界定獨立性的任何關係或利益,以致阻礙吾等就通函所
詳述的二零二零年供應協議及擬議年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立
財務顧問。


在達致吾等的意見時,吾等已依賴貴公司執行董事及管理層所提供的文件、
資料及事實及所發表的意見,其中包括
(i)通函;
(ii)二零二零年供應協議;
(iii)新西
蘭乳業自二零一七年起直至二零一九年九月向達能所供應產品的實際銷售數
據;
(iv)新西蘭乳業於二零二零年將向買方供應產品的估計數量及單價;
(v)截至二
零二零年十二月三十一日止財政年度,二零二零年供應協議項下的指示性購買
量;
(vi)貴公司就貴集團向買方銷售基粉產品(即樣本交易)提供的樣本文件;
及(vii)貴集團截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止財政年度之持續關
連交易的核數師報告。我們已假設所獲提供的文件、資料及事實以及向吾等發表的
意見於作出時直至股東特別大會日期止在所有重大方面均屬真實、準確及完整。吾
等亦已尋求並獲執行董事確認,彼等向吾等提供的資料及發表的意見並無遺漏重大
事實。吾等乃依賴該等資料,並認為吾等獲取的資料足以讓吾等達致本函件所載意
見及推薦建議,並證明吾等對有關資料的倚賴屬適當。吾等並無理由認為任何重大
資料遭隱瞞,或質疑所獲提供的資料並非真實或準確。然而,吾等並無對貴集團
及達能的業務及事務進行任何獨立調查,亦未曾就獲提供的資料進行任何獨立查
證。


考慮的主要因素及理由

在考慮
(1)二零二零年供應協議項下擬進行之交易是否於貴集團的日常及一般
業務過程中進行;
(2)二零二零年供應協議之條款是否按正常商業條款訂立及就獨立
股東而言是否屬公平合理;
(3)簽訂二零二零年供應協議是否符合貴公司及股東的


15




獨立財務顧問函件



整體利益;及
(4)有關二零二零年供應協議項下擬進行之交易的擬議年度上限就獨立
股東而言是否屬公平合理時,吾等已考慮下列主要因素及理由:


1.訂立二零二零年供應協議之背景及理由
如貴公司日期為二零一九年四月一日的通函所載,新西蘭乳業已向買方供應
產品,旨在(其中包括)提升新西蘭工廠的產能利用率及降低固定生產成本。前供應
協議亦預計將提升貴集團與達能間的協同效益。新西蘭乳業與
DAPH及達能
ELN
訂立日期為二零一九年二月二十八日的供應協議(「二零一九年二月二十八日供應協
議」)的期限預期將於二零一九年十二月三十一日屆滿。於前供應協議期間,新西蘭
工廠向達能銷售達能指定配方生產的產品以供達能生產其自有產品。貴公司認為
達能為可靠合夥人,且貴集團在向達能收回銷售所得款項時並無遇到任何困
難。貴公司認為,於前供應協議期間,來自達能的產品採購量已為貴集團帶來
穩定的收益來源,並為貴集團之營業額帶來貢獻。誠如執行董事所告知,透過訂
立前供應協議,新西蘭工廠的基粉產能的利用率於二零一七年提升約
15
%、於二零
一八年提升約
27
%及於二零一九年前九個月提升約
32
%。由於新西蘭工廠較高的產
能利用率,工廠基粉產品每公噸固定成本於二零一八年及二零一九年前九個月較二
零一六年(即自新西蘭工廠開始商業化生產以來的首個完整年度)顯著減少。該工廠
的整體盈利能力大幅提升,由二零一六年的虧損狀態轉變為二零一八年的盈利狀
態。


據貴公司告知,貴集團已與獨立第三方就銷售於新西蘭工廠生產的基粉產
品及乳品原料進行磋商。儘管努力使新西蘭工廠的客戶基礎多元化,由於買方之需
求較獨立第三方之需求增長比率較快,買方之需求貢獻新西蘭工廠銷售額的主要部
分。據貴公司管理層告知,貴集團將繼續尋求新客戶及擴大新西蘭工廠的客戶
基礎。由於二零一九年二月二十八日供應協議預期將於二零一九年十二月三十一日
到期,通過訂立二零二零年供應協議,通過探索諸如工程、工藝及技術、質量、產
品開發及採購等領域的進一步協作以達到優化總生產成本及提高效益的目標,貴
公司預期進一步增強貴集團與達能間的協同效益。同時預期繼續提高新西蘭工廠
的利用率並自達能得到穩定收益來源。



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獨立財務顧問函件



鑒於以上所述及鑒於二零二零年供應協議項下擬進行之交易將按正常商業條款
進行(具體論述見下文「二零二零年供應協議主要條款」一節),執行董事認為及吾等
同意,訂立二零二零年供應協議與貴公司發展戰略一致並將有利於貴集團提升
新西蘭工廠之閒置產能利用率。



2.二零二零年供應協議主要條款
二零二零年供應協議主要條款概述如下。二零二零年供應協議主要條款的進一
步詳情載於本通函「董事會函件」內「與達能成員公司之二零二零年供應協議」一節。



(i)交易性質
根據二零二零年供應協議,於二零二零年供應協議的期限內,新西蘭乳業

(貴公司之間接全資附屬公司)同意不時供應及買方(各自為達能
SA的附屬公司
及達能的成員公司)同意不時購買產品。基粉產品乃用於生產奶產品如生命早
期營養品配方的奶粉。乳品原料指奶粉、乳清粉及其他雙方協定的乳品原料。

新西蘭乳業向買方供應的實際產品及產品量以及交付日期將於個別購買訂單中

列明。



(ii)產品量
根據二零二零年供應協議,新西蘭乳業將供應及買方將購買的產品量應

(i)年度基準量(倘二零二零年供應協議於二零二零年一月一日生效);或
(ii)按
比例的年度基準量(倘二零二零年供應協議於二零二零年一月一日後生效)。買
方可要求超過年度基準量的額外需求,在此情況下,新西蘭乳業須盡合理努力
向買方供應及優先交付產品。倘新西蘭乳業按買方要求同意供應額外需求,則

該等需求將成為承諾量。倘新西蘭乳業未能按買方要求供應額外需求,則其將
不會構成二零二零年供應協議項下之違約。進一步詳情載列於本通函所載「董
事會函件」中「與達能成員公司之二零二零年供應協議」一節「產品量」分節。



(iii)先決條件
二零二零年供應協議須待貴公司獲獨立股東於股東特別大會上批准二零
二零年供應協議及其項下擬進行之交易(包括擬議年度上限)後方可作實。



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獨立財務顧問函件



(iv)期限
二零二零年供應協議及其項下擬進行之交易須經獨立股東批准。倘二零二
零年供應協議於二零二零年一月一日前獲獨立股東批准,則二零二零年供應協
議將於二零二零年一月一日開始生效,並將於二零二零年十二月三十一日前仍
然有效,除非訂約各方以書面方式另行協定。倘二零二零年供應協議於二零二
零年一月一日後獲獨立股東批准,則二零二零年供應協議將於獲獨立股東批准
當日生效,並將維持有效至二零二零年十二月三十一日(除非訂約方另行書面
協定)。



(v)定價條款
誠如通函中「董事會函件」內的「與達能成員公司之二零二零年供應協議」一
節「定價條款」分節所述,新西蘭乳業向買方供應的產品之價格應經參考適用國
際貿易術語解釋通則及付款條款並按成本加上利潤率釐定,其總體上與市場慣
例一致。產品價格將於個別購買訂單中列明且每三個曆月可經新西蘭乳業及買
方共同協定後修訂。誠如前述通函分節中所載,二零二零年供應協議之定價條
款乃於正常業務過程中按一般商業條款經公平磋商後釐定,且有關價格及條款
不遜於貴集團自獨立第三方所獲得者。


據執行董事告知,產品的生產成本主要包括原材料成本、包裝成本及加工
成本,其中,產品的原材料成本及包裝成本為其各自當時的市場價格。產品的
加工成本包括直接勞工相關成本、固定資產折舊開支、清潔及公用事業、倉
儲、品質保證及研發相關成本,乃根據買方與新西蘭乳業之磋商而釐定並經參
考(其中包括)實際所產生的金額而估算。據執行董事告知,產品的利潤率乃經
參考(其中包括)(a)原材料成本;
(b)加工成本;及(c)交易量而釐定。吾等
自貴公司得悉,儘管當前並無可資比較獨立第三方交易可供進行比較,新西
蘭乳業可能根據上述相同定價條款向獨立第三方供應類似數量的類似基粉產品
及乳品原料。


吾等注意到,貴集團於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二
月三十一日止三個年度分別錄得除稅前溢利約人民幣577百萬元、人民幣394百
萬元及人民幣123百萬元。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月
三十一日止三個年度,貴集團錄得除稅前虧損約人民幣333百萬元、人民幣
229百萬元及人民幣35百萬元。按貴集團的除稅前溢利及收益計算的貴集


18




獨立財務顧問函件



團利潤率則由截至二零一三年十二月三十一日止年度的約
15
%下降至截至二零
一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度的分別約
11
%及4%,三年的平
均值約為
10
%。於二零一六年、二零一七年及二零一八年,貴集團分別錄得
負利潤率約
15
%、
10%及1%,此乃主要由於(其中包括)激烈的市場競爭及生產
成本增加。截至二零一九年六月三十日止六個月,貴集團分別錄得除稅前溢
利約人民幣48百萬元及利潤率約
3%。執行董事告知吾等,過往收取及預期將收
取的利潤率範圍並未
╱將不會與貴公司日期為二零一九年四月一日的通函所
載列者存在重大差異。按此基準及經考慮
(a)估計利潤率與貴集團二零一三年
至二零一五年的過往利潤率範圍相若且高於貴集團截至二零一九年六月三十
日止六個月的利潤率;
(b)貴集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年
十二月三十一日止三個年度錄得負利潤率;
(c)本函件上文所載有關訂立二零二
零年供應協議的原因;及(d)二零二零年供應協議之定價條款乃按一般商業條款
釐定,並不遜於貴集團自獨立第三方獲得的定價條款,因此,我們認為預期

利潤率範圍屬可接受範圍。



(vi)付款條款
根據二零二零年供應協議,新西蘭乳業須於產品每次交付時出具發票,買
方須自發票日期起計
90日將其結清。


吾等自貴公司得悉,貴集團之應收貿易賬款的正常信用期限範圍為三
個月。根據二零二零年供應協議,向買方銷售的產品的信用期限乃屬貴集團
應收貿易賬款的正常信用期限範圍內。



3.有關二零二零年供應協議項下擬進行之交易之擬議年度上限
二零二零年供應協議項下擬進行之交易將受擬議年度上限約束,截至二零二零
年十二月三十一日止財政年度,二零二零年供應協議項下擬進行之交易金額均不會
超過本通函所載「董事會函件」所述之適用年度金額。於評估二零二零年供應協議項
下擬進行之交易有關之擬議年度上限之合理性時,吾等已與貴公司管理層商議就
釐定新西蘭乳業向買方銷售產品之擬議年度上限之相關基準及基本假設。



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獨立財務顧問函件



於釐定截至二零二零年十二月三十一日止財政年度有關二零二零年供應協議項
下擬進行之交易之擬議年度上限時,貴公司已主要考慮
(a)新西蘭乳業向買方供應
產品的過往銷售金額;及
(b)新西蘭乳業向買方供應產品的預期產品量及單價。其詳
情於下文進一步討論。


據執行董事告知,達能對產品的需求及單價將受多項因素影響,包括生產成本
及市況。誠如貴公司管理層所告知,透過與達能管理層討論後,貴公司已對達
能的生產計劃及達能於二零二零年對不同類型產品之預期需求有所了解。吾等已獲
得並審閱新西蘭乳業自二零一七年直至二零一九年九月向達能供應產品的實際銷售
數據及新西蘭乳業將於二零二零年向買方供應產品的預期數量及單價。截至二零一
九年九月三十日止九個月,產品銷量較二零一八年同期增加約
100
%。誠如貴公司
日期為二零一九年四月一日的通函所載,戰略合作供應協議項下交易之過往交易金
額從二零一七年的約人民幣172百萬元增至二零一八年的約人民幣284百萬元,同比
增長約
65
%。吾等自貴公司管理層獲悉二零一八年的有關增加乃主要由交易量增
長所驅動。誠如貴公司管理層所告知,截至二零一九年九月三十日止九個月,有
關產品銷售的過往交易金額約為人民幣389百萬元,較二零一八年同期增加約
96
%。

據貴公司管理層所告知,有關增加乃主要由達能於二零一九年前九個月對產品的
需求增長所驅動。吾等自貴公司管理層得悉,於截至二零二零年十二月三十一日
止財政年度,達能已根據二零二零年供應協議提供指示性購買量,其高於年度基準
量。據貴公司管理層所告知,二零二零年達能之指示性購買量乃經參考(其中包
括)二零一九年前九個月新西蘭乳業向買方供應的產品量及達能就其於二零二零年
之業務計劃對產品的需求而估計。


貴公司已基於近期交易價格估計產品成本,及較二零一九年前九個月的平均單
價而言,預期產品平均單價將於二零二零年適度上升。貴公司就估計截至二零二
零年十二月三十一日止財政年度的擬議年度上限時所採納的的產品預期數量及單價
均與上述經吾等審閱文件所載資料一致。


於估計擬議年度上限時,貴公司亦已考慮貴集團生產計劃及二零二零年度
新西蘭工廠生產計劃及產能,以及前供應協議項下銷售產品之過往交易金額。執行
董事於釐定擬議年度上限時亦已考慮該等因素之不確定性以及讓貴集團靈活獲取


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獨立財務顧問函件



更多商機之必要性。經計及以上因素,尤其是(i)截至二零一九年九月三十日止九個
月的過往交易金額;
(ii)達能的二零二零年度指示性購買量;及
(iii)基於近期交易價
格的二零二零年度估計產品平均單價,截至二零二零年十二月三十一日止財政年度
有關新西蘭乳業向買方銷售產品之擬議年度上限釐定為人民幣630百萬元。



4.有關二零二零年供應協議項下擬進行交易之內部監控措施
貴集團持續關連交易(包括二零二零年供應協議項下擬進行者)之價格管理,將
由(其中包括)貴公司營銷部、生產部、採購部、財務部及其他部門(倘需要)共同
執行。由貴集團供應之產品的交易價格將於經參考當前市場資料以及與獨立第三
方訂立之相似交易之條款釐定。所有市場價格及交易價格資料將由採購部及財務部
負責搜集,以加快定價流程。


貴集團之持續關連交易之所有合約均由貴公司各部門(其中包括)業務部、採
購部、法律部及財務部門審閱。每份合約的條款及條件將由該等部門審閱,確保價
格按正常商業條款釐定並與相關定價政策作比較,確保有關條款及條件均合符相關
定價政策之規定。經各相關部門批准後,潛在合約將呈交予貴公司董事會。所有
非完全豁免之持續關連交易均需獲董事會批准。為免存疑,於二零二零年供應協議
獲得獨立股東批准後,根據二零二零年供應協議下達的單獨採購訂單,將無需呈交
董事會批准。


此外,貴公司已設立定期審閱程序。誠如通函所載「董事會函件」中「內部控
制措施」一節所述,
(i)貴公司合規部門將每季度審閱二零二零年供應協議之條款及
其項下擬進行之交易,包括審閱相關交易是否根據二零二零年供應協議之條款訂
立。貴公司合規部門亦將每季度審閱來自達能的產品滾動預測及新西蘭乳業的生
產計劃以確保二零二零年供應協議項下擬進行之交易將不會超過二零二零年供應協
議規定之年度上限;
(ii)董事會將每半年審閱貴公司合規部門提供的二零二零年供
應協議之條款及其項下擬進行之交易之簡報以確保二零二零年供應協議項下之交易
於日常業務過程中按正常商業條款訂立,且將審閱二零二零年供應協議項下訂立之
交易金額以確保相關交易金額將不會超過二零二零年供應協議規定之年度上
限;
(iii)獨立非執行董事將每半年審閱貴公司合規部門提供的二零二零年供應協


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獨立財務顧問函件



議之條款及其項下擬進行之交易之簡報以確保二零二零年供應協議項下之交易於日
常業務過程中按正常商業條款訂立,以及二零二零年供應協議之條款屬公平合理且
符合貴公司股東之整體利益。獨立非執行董事亦將每半年審閱二零二零年供應協
議項下訂立之交易金額以確保相關交易金額將不會超過二零二零年供應協議規定之
年度上限;及
(iv)貴公司核數師將每半年審閱二零二零年供應協議項下訂立之交
易金額。貴公司核數師將每年審閱二零二零年供應協議項下訂立之交易,旨在審
閱相關交易是否根據二零二零年供應協議之條款訂立及相關已訂立交易之金額是否
將超過二零二零年供應協議規定之年度上限,且將就二零二零年供應協議項下已訂
立之交易於致董事會之年度信函中發表意見。


貴公司合規部門及財務部門共同負責(其中包括)根據上市規則收集有關持續關

連交易須予披露之資料及持續監察貴集團所有持續關連交易。為確保不超逾二零
二零年供應協議項下之年度上限,新西蘭乳業將定期從達能獲得產品之滾動預測。

同時,新西蘭乳業財務部門將監控二零二零年供應協議項下進行的年初至今的交易
量,且每月將監控報告提交至貴公司總部以供審閱。


吾等認為上述措施均符合獨立股東的利益,因為彼等利益受以下方面保障:
(a)
設立價格管理程序;
(b)確保持續關聯交易之條款乃經參考當前市場資料及與獨立第
三方訂立之相似交易條款而釐定;及
(c)設立審批流程。


吾等已與貴公司管理層討論並審閱貴公司提供的有關貴集團於二零一九
年前九個月向買方出售基粉產品(「樣本交易」)的樣本文件(其中包括發票及其他相
關文件)。基於對有關樣本交易的樣本文件的審閱(其中並無可資比較獨立第三方交
易可供進行比較),吾等注意到樣本交易的定價及付款條款乃根據相關定價政策釐

定。



5.由核數師審閱持續關連交易
貴公司核數師乃根據香港會計師公會所頒佈的《香港核證委聘準則》第
3000號

「過往財務資料審核或審閱以外之鑑證業務」並參照實務說明第
740號「關於香港上市


22




獨立財務顧問函件



規則所述持續關連交易的核數師函件」,就二零一七年及二零一八年年報所載

的貴集團持續關連交易(「過往交易」)進行報告。吾等自執行董事獲悉,有關核數
師作出以下結論:
(a)概無任何資料顯示,導致彼等認為過往交易未獲董事會批
准;
(b)就由貴集團提供商品或服務的過往交易而言,概無任何資料顯示,導致彼
等認為過往交易在所有重大方面並未符合貴公司的定價政策;
(c)概無任何資料顯
示,導致彼等認為過往交易在所有重大方面並未有根據規管該等交易之相關協議而
訂定;以及
(d)就各個過往交易的總額而言,概無任何資料顯示,導致彼等認為過往

交易已超過先前公告所披露的最高年度總值。


基於董事遵守上市規則以按一般商業條款進行持續關連交易之責任,吾等認為
二零二零年供應協議項下擬進行之持續關連交易將按一般商業條款進行。



6.
二零二零年供應協議項下擬進行交易之條件
為遵守上市規則,二零二零年供應協議項下擬進行交易須符合若干條件,其中

包括:


(i)
不超出二零二零年供應協議項下擬進行交易截至二零二零年十二月三十一
日止年度的擬議年度上限;


(ii)
獨立非執行董事必須根據上市規則每年審閱二零二零年供應協議項下擬進
行之交易,並在貴公司的年報中確認二零二零年供應協議項下擬進行之
交易是否
(a)於貴集團的日常及一般業務過程中訂立;
(b)按符合一般商業
條款或更佳條款進行;及
(c)根據規管該等交易之協議按公平合理及符合股

東整體利益之條款訂立;


(iii)
根據上市規則,貴公司核數師須每年審閱二零二零年供應協議項下擬進
行之交易,並於致董事會之函件(其副本將於貴公司年報付印前最少十
個營業日提交至聯交所)中確認,彼等是否注意到任何事項致使彼等認為
二零二零年供應協議項下擬進行交易:
(a)
未經董事會批准;
(b)
並未於所有重大方面遵循貴集團之定價政策(倘該等交易涉及由貴
集團提供商品或服務);


23




獨立財務顧問函件



(c)
並未於所有重大方面根據規管二零二零年供應協議項下擬進行之交易
的相關協議訂立;及


(d)超逾二零二零年供應協議項下擬進行交易之擬議年度上限;
(iv)
倘獨立非執行董事及╱或核數師未能確認所規定之事項,貴公司須立即
告知聯交所並刊發公告;
(v)
貴公司須准許並確保買方允許貴公司核數師獲得足夠權限,查閱其二零
二零年供應協議項下之持續關連交易的記錄,以供核數師就二零二零年供
應協議項下擬進行交易編製報告。董事會須於年報中聲明,貴公司核數
師是否已確認上市規則第
14A
.56條所載事項;及


(vi)
倘二零二零年供應協議項下擬進行之交易總額超逾相關擬議年度上限,或
二零二零年供應協議之條款有任何重大修改,貴公司須遵守有關上市規
則規管持續關連交易之適用條文。

鑒於二零二零年供應協議項下擬進行交易之附加條件,尤其是
(1)以相關擬議年
度上限方式限制二零二零年供應協議項下擬進行交易的最高交易額度;
(2)貴公司
獨立非執行董事及核數師持續審閱二零二零年供應協議項下擬進行交易之條款;以
及(3)貴公司核數師持續審查以確保並無超逾相關擬議年度上限,吾等認為有適當
措施規管二零二零年供應協議項下擬進行之交易,並保障獨立股東之利益。


意見及建議

經考慮上述主要因素,吾等認為,
(1)二零二零年供應協議項下擬進行交易乃
於貴集團日常及一般業務過程中進行;
(2)二零二零年供應協議之條款乃按一般商
業條款訂立,並就獨立股東而言屬公平合理;
(3)訂立二零二零年供應協議符合貴
公司及股東之整體利益;以及(4)就獨立股東而言,二零二零年供應協議項下擬進行
之交易之擬議年度上限屬公平合理。



24




獨立財務顧問函件



因此,吾等建議獨立董事委員會推薦以及吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將
於股東特別大會上提呈批准二零二零年供應協議及其項下擬進行交易(包括擬議年
度上限)的普通決議案。


此致

獨立董事委員會及獨立股東台照

代表

新百利融資有限公司

董事

周頌恩

謹啟

二零一九年十二月十二日

周頌恩女士乃證監會註冊之持牌人士,且為新百利融資有限公司之負責人員。新百利融資有限公

司根據證券及期貨條例獲發牌照可從事第
1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活動。


周女士已於企業融資界積逾十年經驗。



25




附錄一般資料


1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料,董事願就
本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就
彼等所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備,並無誤導或欺詐成
分,且並無遺漏任何其他事項,致使本通函或其所載任何陳述具有誤導性。



2.董事及主要行政人員之權益披露
截至最後實際可行日期,本公司董事、主要行政人員及彼等各自聯繫人於本公
司及其相聯法團(定義見香港法例第
571章(「證券及期貨條例」)第
XV部)的股份、相
關股份或債權證中,擁有已根據證券及期貨條例第
XV部第
7及第
8分部知會本公司
及聯交所之以下權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作及被視為
由本公司董事及主要行政人員所擁有的權益及淡倉),或須且已按證券及期貨條例

352條存置之登記冊記錄的權益或淡倉,或根據上市規則所載的標準守則須另行
知會本公司及聯交所的權益或淡倉:

董事於中國蒙牛乳業有限公司()股份中的權

「蒙牛乳業」(為本公司的控股公司)
益:

佔蒙牛乳業

已發行股本
董事姓名身份
╱權益性質普通股數目概約百分比

盧敏放先生實益擁有人
11,310,072*
0.29
%
張平先生實益擁有人
2,595,159*
0.07
%
張平(
Chopin
Zhang)先生實益擁有人
4,054,398*
0.10
%


*所有股份均以好倉持有。

除上文所披露者外,截至最後實際可行日期,本公司董事或主要行政人員概無

於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的股份、相關股份或債權

證中,擁有或被視作擁有本公司根據證券及期貨條例第
352條存置的登記冊所記

錄,或根據上市規則所載的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。



App-1




附錄一般資料



3.主要股東權益披露
截至最後實際可行日期,據本公司董事或主要行政人員所知,以下人士(本公
司董事或主要行政人員或彼等各自的聯繫人除外)於股份或相關股份中擁有根據證

券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接

或間接於附有權利在任何情況下於本公司股東大會上表決的任何類別股本面值中擁

10
%或以上的權益:

佔已發行

股本概約
主要股東名稱身份
╱權益性質所持股份數目百分比

蒙牛乳業(附註
1)受控法團權益
2,422,150,437
51.04
%

中國蒙牛國際有限公司實益擁有人
2,422,150,437
51.04
%
(「蒙牛國際」(附註
1)


達能
SA(附註
2)受控法團權益
1,186,390,074
25.00
%
Danone
Baby
and
Medical
受控法團權益
1,186,390,074
25.00
%


Holdings(附註
2)
Danone
Baby
and
Medical
受控法團權益
1,186,390,074
25.00
%
Nutrition
BV(附註
2)
Nutricia
International
BV受控法團權益
1,186,390,074
25.00
%

(附註
2)
達能亞洲(附註
2)實益擁有人
1,186,390,074
25.00
%
張氏國際投資有限公司實益擁有人
303,462,119
6.39
%


(附註
3)
Vanguard
International
受控法團權益
303,462,119
6.39
%
Investment
Co.,
Ltd
張雁桂受控法團權益
303,462,119
6.39
%


App-2




附錄
一般資料



附註:


(1)
截至最後實際可行日期,蒙牛乳業持有蒙牛國際
99.95
%權益及蒙牛國際直接持有相關股
份。



(2)
截至最後實際可行日期,達能
SA持有
Danone
Baby
and
Medical
Holding的100
%權益。

Danone
Baby
and
Medical
Holding持有
Danone
Baby
and
Medical
Nutrition
BV的100
%權益。

Danone
Baby
and
Medical
Nutrition
BV持有
Nutricia
International
BV的100
%權益。

Nutricia
International
BV持有達能亞洲的100
%權益。

(3)
截至最後實際可行日期,張氏國際投資有限公司由
Vanguard
International
Investment
Co.,Ltd持

35.06
%權益,而
Vanguard
International
Investment
Co.,
Ltd則由張雁桂先生全資擁有。

除上文所披露者外,截至最後實際可行日期,本公司董事或主要行政人員概不
知悉有任何其他人士(並非為本公司董事或主要行政人員)於本公司的股份或相關股
份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文須向本公司披露的權益
或淡倉,或直接或間接於附有權利在任何情況下於本集團任何其他成員公司的股東
大會上表決的任何類別股本面值中擁有
10
%或以上的權益或就有關股本持有任何購
股權。



4.
董事服務合約
截至最後實際可行日期,概無董事與本集團訂有或擬訂立並非於一年內屆滿或
本集團不可在一年內終止而毋須作出補償(法定賠償除外)之服務合約。



5.
於資產及
╱或合約中的權益及其他權益
截至最後實際可行日期,概無董事或本附錄第
9段所述的專家自二零一八年十
二月三十一日(即本公司最近期刊發經審核賬目的編製完成日期)以來,於本集團所
收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃的任何資產中持有任何直接或間接權
益。


截至最後實際可行日期,概無董事於對本集團業務屬重大的任何有效合約或安
排中擁有重大權益。



6.
董事於競爭業務的權益
截至最後實際可行日期,就董事所知悉,概無董事及彼等各自的任何聯繫人於
構成或可能構成本集團的競爭業務的任何業務中擁有任何直接或間接權益。



App-3




附錄一般資料



7.訴訟
截至最後實際可行日期,本集團的成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,而
就董事所知,亦概無任何待決或威脅本集團任何成員公司的重大訴訟或索償。



8.重大不利變動
截至最後實際可行日期,董事並不知悉本集團之財務或營運狀況自二零一八年
十二月三十一日(即本集團最近期刊發經審核賬目的編製完成日期)以來有任何重大
不利變動。



9.專家及同意書
以下為於本通函給予意見或建議的專家之資格:

名稱資格

新百利融資有限公司根據證券及期貨條例可進行證券及期貨條例項下第
1類
(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活

動的持牌法團

上述專家已就本通函之刊發發出同意書,同意分別按本通函所載形式及涵義轉
載其載於本通函的函件及引述其名稱,且迄今並無撤回其同意書。


截至最後實際可行日期,上述專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有實益
權益,亦無可自行認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的任何權利(不
論可否依法強制執行)。



App-4




附錄
一般資料



10.董事及主要行政人員於本公司主要股東的董事職務及受聘情況
截至最後實際可行日期,除下文所披露者外,概無董事在於股份及相關股份中

擁有根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文須向本公司披露的權益或淡

倉的公司內擔任董事或僱員:

擁有該等須予披露權益或

董事姓名
淡倉的公司名稱位於該等公司職位

張平蒙牛乳業
首席財務官

蒙牛國際董事
盧敏放蒙牛乳業執行董事兼行政總裁
秦鵬達能亞洲董事


11.備查文件
以下文件的副本將由本通函日期起至股東特別大會日期(包括該日)止於上午九
時正至下午五時正的一般辦公時間(不包括星期六、星期日及公眾假期)內在本公司
位於香港的註冊辦事處可供查閱:


(a)
二零二零年供應協議;
(b)
本附錄「專家及同意書」一段所述同意書;及
(c)
本通函。

12.其他事項
(a)
郭偉昌先生擔任本公司公司秘書,彼為香港會計師公會會員及英國特許公
認會計師公會資深會員。

(b)
開曼群島股份過戶登記總處為
SMP
Partners
(Cayman)
Limited,
Royal
Bank
House,
3rd
Floor,
24
Shedden
Road,
P
.O
.
Box
1586,
George
Town,
Grand
Cayman,
Cayman
Islands,
KY1
-1110。


App-5




附錄
一般資料



(c)
香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司,地址香港灣仔皇后
大道東
183號合和中心
17M樓。

(d)
本通函之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。


App-6




股東特別大會通告



Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
1230)

茲通告雅士利國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年十二月三十一日
(星期二)上午十時正假座香港金鐘道88號太古廣場香港港麗酒店7樓顯利廳舉行股

東特別大會(「股東特別大會」),以考慮並酌情通過下列決議案(無論有否修訂),作
為本公司的普通決議案:

普通決議案

「動議:


(a)
僅此批准二零二零年供應協議(定義見本公司日期為二零一九年十二月十
二日之通函(「該通函」))及其項下擬進行之交易(包括該通函載述截至二零
二零年十二月三十一日止年度之二零二零年供應協議項下擬進行之交易之
擬議年度上限);
(b)
僅此授權任何一名本公司董事或任何兩名本公司董事(如需加蓋公司印鑑)
為及代表本公司進行彼
╱彼等認為就二零二零年協議以及就實行其項下擬
進行之交易而言屬必需、適宜或權宜的一切有關事宜及行使一切權利,包
括但不限於簽立、修訂、補充、交付、豁免、提交及實行任何其他協議、
契約或其他文件。」
代表董事會


Yashili
International
Holdings
Ltd

雅士利國際控股有限公司

行政總裁兼執行董事

張平(
Chopin
Zhang)

香港,二零一九年十二月十二日

香港主要營業地點:

銅鑼灣

告士打道262號

中糧大廈


32樓
A室


EGM
-1




股東特別大會通告



附註:


1.
根據本公司之組織章程細則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」),大會上的所
有決議案將以投票方式進行表決(惟大會主席作出決定,容許有關程序或行政事宜的決議案以舉
手方式表決除外)。投票結果將根據上市規則在香港交易及結算所有限公司及本公司之網站刊
登。



2.
凡有權出席以上大會及於會上投票之任何本公司股東,均有權委任其他人士作為其代表代其出席
及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一位以上受委代表,代其出席以上大會及於會上投
票。受委代表毋須為本公司股東。倘超過一名受委代表獲委任,則相關代表委任表格上須註明每
位獲如此委任之受委代表所代表之股份數目。

3.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或該等授權書或授權文件之核證副
本,須不遲於上述大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間
48小時前(即不遲於二零一九年
十二月二十九日(星期日)香港時間上午十時正)送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證
券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓,方為有效。交回代表委任
表格後,本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票,而在此情況下,委任代表文據將被視作已
撤回。



4.
為確定出席上述大會並於會上投票的資格,本公司將於二零一九年十二月二十四日(星期二)至
二零一九年十二月三十一日(星期二)暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格
(包括首尾兩日)

出席股東特別大會並於會上投票,本公司的未登記股份持有人應確保於二零一九年十二月二十三

日(星期一)下午四時三十分前將所有過戶表格連同相關股票送達本公司的香港股份過戶登記分

處香港中央證券登記有限公司辦理過戶登記手續,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17


1712

1716號舖。



5.
惡劣天氣安排
倘於股東特別大會日期上午七時正至上午九時正期間任何時間,香港懸掛或預計將懸掛
8號或以
上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號,則大會將自動延後至當日的較後時間或較後日期舉
行。本公司將於香港交易及結算所有限公司及本公司網站刊登公告,知會股東重新安排之會議日
期、時間及地點。


倘黃色或紅色暴雨警告訊號於香港生效,則股東特別大會將如期舉行。如股東決定於天氣惡劣的
情況下出席上述大會,務請小心謹慎。


於本公告日期,本公司董事會成員包括:非執行董事盧敏放先生(主席)、秦鵬先生、張平先生及
顧培基(又名Philip
Gu)先生;執行董事張平(
Chopin
Zhang)先生;以及獨立非執行董事莫衛斌先生、

程守太先生及李港衛先生。



EGM
-2




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